Olemme yritykseni yhteistyökumppanin kanssa suunnittelemassa yhteistä projektia. Jo nyt suunnitteluvaiheessa yritykseni olisi tarve tehdä hankintoja ja ryhtyä muutoinkin kustannuksia aiheuttaviin valmisteluihin. Projektin käynnistymisestä ei ole kuitenkaan mitään takuuta. Miten voisin varautua sen varalle, että yhteistyökumppanini vetäytyisikin projektista?
Sopimusoikeuden yleisten periaatteiden mukaan sopimukset ovat lähtökohtaisesti sitovia. Sopimuksen tehneiden osapuolten on siis suoritettava sopimuksen heille luomat velvollisuudet.
Oikeustoimilain mukaan sopimus syntyy, kun tarjoukseen annetaan hyväksyvä vastaus. Tämä määritelmä ei kuvaa kovinkaan realistisesti yritysten välisiä neuvotteluita, joissa voidaan esittää lukuisia tarjoukseksi tai vastaukseksi luonnehdittavia välipuheita, ja lopullinen sopimusyksimielisyys syntyy hiljalleen neuvotteluiden tuloksena. Sopimus voi syntyä myös niin sanotusti hiljaisesti eli tosiasiallisen toiminnan seurauksena. Yritykset voivat neuvotella tarkastikin tulevasta projektista ja mahdollisista velvollisuuksistaan ennen lopullisen sopimuksen syntymistä. Tällaisten neuvotteluiden aikaansaamat perustellut odotukset voivat muotoutua myös tosiasiallisesti velvoittaviksi.
Neuvottelujen aikana osapuolet voivat tehdä kirjallisen aiesopimuksen, mikä vahvistaa aikomuksen sopimuksen tekemisestä. Aiesopimuksesta ei kuitenkaan olla säädetty laissa ja sen oikeudelliset vaikutukset ovatkin lopullista sopimusta heikommat. Aiesopimuksen velvoittavuutta voidaan joutua arvioimaan oikeudessa, jos sopimuskumppanin vetäytyminen projektista on ollut hyvän tavan vastaista taikka aiesopimuksessa on nimenomaisesti määrätty, että se joltain osin on velvoittava.
Sopimuksen osapuolet ovat velvollisia korvaamaan sopimusrikkomuksen aiheuttamat vahingot sopimuskumppanilleen. Loukattu sopimuskumppani voi yleensä vaatia myös sopimuksen täyttämistä, mutta aina tämä ei ole mahdollista tai tarkoituksenmukaista. Rikkomus on voinut aiheuttaa luottamuksen menetyksen osapuolten välillä, jolloin vahingonkorvaus ja sopimuksen purku ovat sopivampi vaihtoehto.
Myös silloin, kun aiesopimus ei ole vielä edennyt velvoittava sopimuksen asteelle, voi vetäytyvä osapuoli joutua vahingonkorvausvelvolliseksi toista osapuolta kohtaan niin sanotun sopimuksentekotuottamuksen perusteella. Asiaan liittyy kuitenkin usein hankalia näyttökysymyksiä, joten vastuiden perusteista olisi hyvä sopia jo alustavissa neuvotteluissa.
Kysyjän olisi syytä tehdä kirjallinen sopimus, jossa sovittaisiin valmistelevien toimenpiteiden kustannusvastuista, jos suunniteltu projekti ei jostain syystä käynnistyisikään. Tämä antaisi kysyjälle turvaa tilanteessa, jossa lopullista sopimusta projektin aloittamisesta ei lopulta syntyisi.
