Omistan huonekaluja valmistavan yhtiön osakkeita. Yhtiö on jo pitkään ostanut puuta raaka-aineeksi eräältä osakkeenomistajalta yli markkinahinnan. Olen vastustanut tätä menettelyä yhtiökokouksessa, sillä se ei ole taloudellista. Mitä voisin asialle tehdä?
Osakeyhtiön varojen käyttö perustuu pääoman pysyvyyden periaatteelle. Osakeyhtiö voi jakaa varojaan vain laissa mainituilla tavoilla, joita ovat osingot, osakepääoman alentaminen, omien osakkeiden hankkiminen ja yhtiön purkautuessa tehtävät toimenpiteet. Lisäksi laillisessa varojenjaossa tulee aina huomioida myös osakkeenomistajien yhdenvertaisuus.
Muu liiketoimenpide kuin edellä mainitut varojenjakotavat on laitonta varojenjakoa, jos se vähentää yhtiön varoja tai lisää yhtiön velkaa ilman liiketaloudellista perustetta. Liiketaloudellisen perusteettomuuden arviointi on kuitenkin vaikeaa. On tärkeää tutkia toimenpiteen motiivia. Jos ratkaisulla on pyritty edistämään koko yhtiön etua, eli voittoa tavoittelevassa yrityksessä parantamaan yhtiön taloudellista tilaa, ei kyseessä voi olla laiton varojenjako. Merkitystä on toki myös sillä, ketkä kaikki yhtiössä liiketointa kannattavat. Kaikkien osakkeenomistajien yksimielinen päätös, jolla ei loukata myöskään yhtiön velkojien etua, voi vain harvoin olla laitonta varojenjakoa.
Liiketaloudellista perustetta ei voida arvioida lopputuloksen mukaan, sillä hyväkin päätös voi koitua lopulta tappiolliseksi. Olennaista on, olisiko päätöksen tekijöiden pitänyt tietää, ettei päätös ole liiketaloudellisesti järkevä. Raaka-aineen ostamiselle ylihintaan ei yleensä voi olla yhtiön kannalta liiketaloudellista perustetta. Kysyjän tilanteessa toiminnan todennäköisenä motiivina onkin ollut siirtää yhtiön varoja osakkeenomistajalle kiertäen varojenjakosäädöksiä. Tällaista toimintaa kutsutaan peitellyksi varojenjaoksi. Kysyjän kuvaama menettely rikkoo muitakin osakeyhtiölain normeja, kuten yhdenvertaisuusperiaatetta, sillä se asettaa raaka-ainetta myyvän osakkeenomistajan muita osakkeenomistajia parempaan asemaan muiden kustannuksella.
Loukattu osakkeenomistaja voi halutessaan saattaa laittoman varojenjaon oikeuteen. Osakkeenomistajalla on vahingonkorvausvastuu sekä yhtiötä että toista osakkeenomistajaa kohtaan, milloin hän on myötävaikuttanut vahingon aiheuttamiseen osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla. Myös laittomasti saadut varat on palautettava, jos saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää varojen jakamisen olleen laitonta. Laiton varojenjako voi johtaa myös rikosoikeudellisiin seuraamuksiin.
