Yritykseni on tuottanut eräälle asiakasyritykselle palveluita kestosopimuksen perusteella puolisen vuoden ajan. Nyt asiakasyrityksen toimitusjohtaja on kiistänyt maksuvelvollisuuden sillä perusteella, että sopimuksen on asiakasyrityksen puolesta tehnyt sellainen henkilö, jolla ei tähän ole ollut kelpoisuutta. Asiakasyritys on kuitenkin mukisematta maksanut tähän kestosopimukseen liittyviä laskujamme tämän puolen vuoden aikana aiemmin.
Pääsäännön mukaisesti se, joka on valtuuttanut toisen sopimuksen tai muun oikeustoimen tekemiseen, tulee suhteessa kolmanteen osapuoleen välittömästi oikeutetuksi ja velvoitetuksi. Tällöin edellytetään, että valtuutettu toimii sekä valtuutuksen rajoissa, että päämiehen nimissä.
Valtuutuksen rajoissa toimiminen tarkoittaa sitä, että valtuutettu tekee sopimuksen, jota valtuutuksessa tarkoitetaan ja, jonka hän on oikeutettu solmimaan. Sopimus taas on tehty päämiehen nimissä silloin, kun valtuutettu esiintyy siten, että vastapuoli ymmärtää, että oikeusvaikutukset kohdistuvat päämieheen. Kaikista selvintä on, että valtuutettu ilmoittaa nimenomaisesti toimivansa päämiehen nimissä. Riittävää kuitenkin on, että sopimuksen solmiminen päämiehen nimissä käy ilmi olosuhteista.
Jos valtuutettu ylittää kelpoisuutensa, sopimus ei sido päämiestä. Kelpoisuuden ylityksestä on kyse myös silloin, kun henkilö ei alun perinkään ole valtuutettu tekemään sopimusta. Valtuutettu voi joutua vahingonkorvausvelvolliseksi päämiehensä sopimuskumppania kohtaan, mikäli päämies kiistää sopimuksen syntymisen valtuutetulta puuttuneen kelpoisuuden perusteella.
Ilman kelpoisuutta tehty sopimus voi kuitenkin tulla päämiestä sitovaksi: jos päämies hyväksyy jälkikäteen puolestaan tehdyn sopimuksen, tulee hän sopimukseen sidotuksi. Tällaisella hyväksymisellä on taannehtiva vaikutus eli katsotaan, että sopimus on ollut alusta alkaen päämiestä sitova. Hyväksyminen voi tapahtua nimenomaisesti tai se voi ilmetä päämiehen toiminnasta. Oikeuskäytännössä on esimerkiksi katsottu, että sopimus, jonka yhtiön puolesta toiminut henkilö oli tehnyt yhtiön puolesta, sitoi yhtiötä, kun yhtiö oli suorittanut myyjälle sopimuksen mukaisen etumaksun ja ottanut vastaan tämän toimittaman tavaran.
Kun päämies on kerran hiljaisesti hyväksynyt puolestaan tehdyn kestosopimuksen, ei hänen ole enää myöhemminkään mahdollista vedota siihen, että valtuutettu ei ollut toiminut valtuutuksen nojalla tai, että tämä oli ylittänyt kelpoisuutensa. Kysyjän tapauksessa yhtiö ei edellä mainitun perusteella voisi enää todennäköisesti vedota siihen, että valtuutettu on ylittänyt kelpoisuutensa.
